Dr. Otto Octavius erwacht nach einem Unfall mit Metalltentakeln am Körper. Gefährliche Waffen, die er nun gegen jeden einsetzen will, den er für dieses Desaster verantwortlich macht. Als wäre das nicht schon genug Ärger, erscheint auch noch Kraven der Jäger, der gefährlichste Mann der Welt, auf der Bildfläche, um Spider-Man zur Strecke zu bringen.